▼I've been squeezing legal writings into 140 characters. It is useful for me to know the essence of writings. And creating these tweets motivates me to learn laws regularly. [Aug.13,2017, Feb. 5, 2018]
▼目次および原稿
Ⅰ 設立,株式(18ヶ)
http://tl.gd/n_1sqra6v
①序論,設立(8ヶ)
https://tl.gd/n_1ss40cg 2022年8月17日
②株式,譲渡,担保化,共有(18ヶ)
https://tl.gd/n_1ss4abh 2022年8月30日
③投資単位の調整(6ヶ)
Ⅱ 機関総説,株主総会 (33ヶ)
http://tl.gd/n_1sqravj
①機関総説(2ヶ)
②株主総会の招集手続等(10ヶ)
https://tl.gd/n_1ss2doc 2022年6月17日
③株主総会の議事(8ヶ)
https://twitlonger.com/show/n_1ss602a 2022年11月6日
④株主総会の決議(10ヶ)
https://twitlonger.com/show/n_1ss65o7 2022年11月14日
⑤決議の瑕疵を争う訴え(10ヶ)
Ⅲ 取締役,取締役会,代表取締役(16ヶ)
http://tl.gd/n_1sr1h4r
①取締役(4ヶ)
②取締役会(18ヶ)
http://www.twitlonger.com/show/n_1ss4nft 2022年9月15日
③代表取締役(8ヶ)
https://twitlonger.com/show/n_1ss685c 2022年11月17日
④その他の機関(5ヶ)
Ⅳ 役員等の義務と責任(44ヶ)
http://tl.gd/n_1sqrb1j
Ⅴ 会計と開示,資金調達(4ヶ)
http://tl.gd/n_1sqrb1o
Ⅵ 企業の買収,・結合・再編(35ヶ)
http://tl.gd/n_1sqrb2a
①株式取得による買収(4ヶ)
②組織再編の意義・手続(8ヶ)
③組織再編無効の訴え(11ヶ)
④事業譲渡(6ヶ)
https://twitlonger.com/show/n_1ss7sdb 2023年1月25日
⑤敵対的買収(11ヶ)
会社法など,追加分(6ヶ)
http://tl.gd/n_1sqrd0o
▼民事系チャート図:
https://mm.tt/map/1547621450?t=7IGk1BoJAQ
1000字でのまとめ:
https://twitcasting.tv/right_droit/community/
スタエフ(音声アプリ):
https://stand.fm/channels/63844325b4418c968d7e392e
☆事例or問題,〇判例に同旨かつ納得できるもの,◇その他。商法210,手形・小切手法2
▼以下,時系列で、ツイート一部掲載(会社法法典名省略)。
@right_droit
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2023年5月19日
◇取締役会による監督機能
商法210/ 取締役会は,職務の執行を監督(362条2項2号)。職務執行の適法性のみならず妥当性も含む。この権限に資するため,会社法は,代表取締役・選定業務執行取締役に3か月に1回以上職務執行状況を取締役会に報告する義務を課している(363条2項)。監督権限中,代表取締役を解職できること(362条2項3号)は特に重要。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)176頁参照。T令4年(20イ)予備]
2023年5月5日
◇特別支配株主の株式等売渡請求,特別支配株主完全子会社
商法209/ 株式会社(対象会社)の総株主の議決権の9割(これを上回る割合を定款で設定可)以上を有する者()は,対象会社の他の株主(売渡株主)全員に,保有株式全部の売渡を請求できる(179条1項)。議決権には,発行済株式全部を有する株式会社その他の法人()の保有議決権も合算可。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)381頁,382頁参照。T令4年(17エ,全部の株式を有する完全子会社である必要がある。)]
2023年4月28日
◇募集設立の場合の設立登記手続(払込金の保管証明書の添付)
商法208/ 発起設立の場合と異なり,募集設立においては,払込取扱機関は払込金の保管証明の義務を負う(64条)。(商登法47条2項5号かっこ書),発起設立の場合のように預金通帳の写しで済ませることはできない。なお,設立登記により会社成立(49条)。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)45頁参照]
2023年4月13日
◇民法117条1項類推適用ーー発起人の責任
商法207/ ,厳格にいえば存在しない会社の代表者としてXと契約したYは,,恰も無権代理の場合と相類似するから,,相手方の選択に従い契約履行の責任を負う。
[東京高判昭32・2・20下民集8-3-528参照。その上告審,最判昭33・10・24民集12-14-3228(大映スターズ事件)『会社法判例百選』3版(2016年)〔5〕も同旨。]
◇開業準備行為
商法206/ 会社法には定めはないが,,会社が成立後すぐ事業を行えるように,土地・建物等を取得したり,原材料仕入れや製品の販売ルートを確立しておくなどの行為を,開業準備行為と呼ぶ。設立前に会社の宣伝のため野球試合を開催するなどの契約の締結も開業準備行為にあたる。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)54頁,最判昭33・10・24民集12-14-3228(大映スターズ事件)『会社法判例百選』3版(2016年)〔5〕,各参照]
2023年1月25日
☆譲渡対象財産が「事業」(467条1項2号)としての実質を有しているか
商法202/ X社は,製材加工販売が主目的の会社だが,経営不振で数年事業休止。X代表取締役Aは,株主総会の承認を得ず,製材工場を構成する土地,建物,機械,器具類一切を,Y社に譲渡。土地建物は,Yの従前からの別事業に使用予定。それ以外は,Xを慮って譲受け。Xは後に譲渡無効主張。Yに譲渡財産返還請求。認められるか。
商法203/ →467条の「事業の譲渡」は24条と同義。①一定の事業目的のため組織化され,有機的一体として機能する財産(得意先等含む)の全部or重要な一部の譲渡であって,②譲渡会社がその財産によって営んでいた事業活動を譲受人に受け継がせ,③それによって,譲渡会社が,法律上当然に21条の競業避止義務を負うもの。
商法204/ →事業休止した会社は,全財産を譲渡するとしても,「組織化され,有機的一体として機能する」財産の譲渡とはいえないし(寄せ集め財産に過ぎない),また,譲受人に事業活動を受け継がせてもいないから,株主総会の承認不要(重要な財産の処分として,取締役会承認は要,362条4項1号;善意・無過失者の保護あり)。
商法205/ →もっとも,③に関す判示は,。もし要件とすれば,21条が競業避止義務を事業譲渡の効果と規定していることから,条文適用をめぐり循環が生じてしまう。また,競業避止義務を負わせない特約を結べば,22条,23条の責任がなくなるという帰結もおかしい。③は21条による効果に過ぎない。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)433-435頁C9-2(最大判昭40・9・22民集19-6-1600)参照]
2023年1月7日
☆発起人の権限
/ A株式会社設立のため,発起人Bは「A株式会社欲金員総代B」名義で次の行為をした。C,D,E,Fは,A社設立後,A社に代金等の支払を請求できるか。
⑴公証人Cに定款の認証をしてもらった。認証手数料が未払。
⑵Dは,設立後A社が使用予定の建物を,会社設立を条件としてA社に売却する契約を締結。代金は2500万円。
/ A株式会社設立のため,発起人Bは「A株式会社発起人総代B」名義で次の行為をした。E,Fは,A社設立後,A社に代金等支払請求できるか。
⑶Eは成立後のA社使用予定マンションの一室を,会社成立を条件としA社と月15万円の賃貸契約締結。
⑷A社は旅行代理店会社。会社成立前,F航空会社からチケット8万円分購入。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)50頁参照]
2022年11月27日
☆授権株式数増加の条件付決議
/ 発行可能株式総数1600万株,発行済株式数550万株のY社は,昭29年の株主総会で,①発行可能株式総数を1650万株にすること,②1100万株の新株発行をすること,③②を条件として発行可能株式総数を6000株にすること等を可決。
未発行分を残したまま発行可能株式総数増加可能か? ③?
[『会社法判例百選』3版(2016年)〔A9〕最判昭37・3・8参照。当時の商法347条は,会社が発行する株式の総数は発行済株式の総数の4倍を超えて増加できない旨規定。。本件では,新株発行効力発生日が明確かつ近時。]
2022年11月17日
☆代表取締役の権限濫用
商法200/ C社の取締役会規定は,代表取締役が会社のために1億円を超える金銭を借り入れるには取締役会の承認を要すると定める。C代表取締役Qは,C社名義でD銀行から7000万円を借り入れたが,これはQ個人の住宅ローン返済のためであり,借金は直ちに返済に充てられた。Dとのこの取引は有効か。権限の範囲内だが濫用。
商法201/ →代表取締役Qは権限の範囲内で取引を行っているので原則,取引は有効。もっとも,相手方に悪意or過失があった場合には,民法93条1項ただし書の類推適用により,無効となる(判例同旨)。∵会社のためという外観と代表者の個人的利益を図るという真意にズレがある。⇔悪意or重過失の場合に限り無効説もある。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)187頁〔C4-10⑵〕(最判昭38・9・5民集17-8-909)参照]
2022年11月14日
〇代理人資格を株主に限る定款規定に違反しない例
商法199/ B銀行は,A社の大株主である。Aは,平26年株主総会で,株式譲渡による取得につき,A社の承認を要する旨の定款変更議案提出を予定していた。Bは,賛成の意向を示し,株主総会に従業員甲を出席させ,代理人として議決させる旨伝えた。but,A定款には,株主総会の議決権行使の代理人資格を株主に限る旨の規定あり。
商法37/ →株主でない者による株主総会の攪乱を防止する趣旨で、代理人資格を株主に限る旨の、定款規定は、合理的理由による相当程度の制限であり、有効である（＃会社法310条1項前段参照）。その場合も、仮に法人が、株主でない従業員を代理人としても、総会を攪乱させるおそれはなく、当該定款に反しない。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)153頁,154頁(最判昭43・11・1民集22-12-2402;最判昭51・12・24民集30-11-1076を基礎とした事例),R29②Q2,参照]
2022年11月6日
☆取締役等の説明義務
商法198/ 取締役の退職慰労金贈呈議案の総額,支払方法につき,株主総会招集通知に付された参考書類には,所定の基準に従い相当範囲内で支給し,金額,時期,方法等は取締役会に一任願いたい旨記されていた。株主Qは,総会に出席し,総額,各人への支給額につき質問。代表取締役は,プライバシーに関わる等答え,議案採決。
商法82/ →取締役等に説明義務が発生した場合,。何を説明すべきかは,。退職慰労金議案の場合,会社法361条1項が資金流出コントロールにあるので,確定した支給基準から額を算出できることの説明要。
[『LEGAL QUEST会社法』3版(2015年)150頁(東京地判昭63・1・28判時1263-3),151頁参照]
▼参照：(他の科目の文献は,それぞれの科目のツイフィールをご覧ください。)
☆辰巳『趣旨・規範ハンドブック』。『判例百選』、『重要判例解説』、『判例講義』。LEX/DB。『基本から合格答案を即効で書けるようになる本』公法系、民事系、刑事系(「即効本」と略称する)。『工藤北斗の合格論証集』民法、商法・民事訴訟法。『判例プラクティス』。受験新報。有斐閣『法律学小事典』。TKC・新・判例解説 Watch。 ハイローヤー。伊藤塾『試験対策問題集論文』。
☆『LEGAL QUEST会社法』,江頭憲治郎『株式会社法』,『事例で考える会社法』。前田康『手形法・小切手法入門』初版(1983年),『手形小切手判例百選』5版(1997年)
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▼以下、過去ツイート保存URL
2020年3月30日-8月24日まで(16ヶ)
https://tl.gd/n_1srlh3s
2020年
3月(12日-29日)ツイート19:その他(憲法6;刑法13)
http://tl.gd/n_1sr6hkk
3月(-11日)ツイート12:その他(行政法1;会社法1,民訴法4;刑訴法6)
2月ツイート3:その他(憲法3)
1月ツイート3:その他(刑法3)
http://tl.gd/n_1sr5ula
2019年12月ツイート6:その他(行政法4;民訴法1;刑法1)
https://www.twitlonger.com/show/n_1sr5mmn?new_post=true
2019年11月ツイート21:事案(憲法3,行政法1;民法2,商法1,要件事実1,民執法1,倒産法1;刑訴法2);その他(憲法3;民訴法1;刑法5)
(24日-30日)4ヶ:その他(刑法4)
https://www.twitlonger.com/show/n_1sr5mmn?new_post=true
(1日-23日)17ヶ:事案(憲法3,行政法1;民法2,商法1,要件事実1,民執法1,倒産法1;刑訴法2);その他(憲法3;民訴法1;刑法1)
http://tl.gd/n_1sr2qq6
2019年10月ツイート33:事案(刑法8);その他(憲法2,行政法1;民法4,商法1,民訴法1,民執法1,倒産法1;刑法11,刑訴法3)
http://tl.gd/n_1sr1hac ,
http://tl.gd/n_1sr272r
2019年9月ツイート20:その他(民法4,商法1,民訴法1,倒産法5;刑法9)
http://tl.gd/n_1sr17ja ,
http://tl.gd/n_1sr1eaj
2019年8月ツイート16:その他(民訴法7;刑法9)
http://tl.gd/n_1sr0ud0
2019年7月ツイート6:その他(憲法1;商法2,民訴法2;刑訴法1)
http://tl.gd/n_1sr08ae
2019年6月ツイート:36,その他(憲法2,行政法5;民法3,会社法5,民執法1,要件事実1,倒産法4;刑法12,刑訴法3)
http://tl.gd/n_1sqtvij ,
http://tl.gd/n_1squg44
2019年5月ツイート:9,その他(憲法1;民法1,民訴法3;刑法4)
http://tl.gd/n_1sqtqlv
2019年4月ツイート:29,その他(憲法3,行政法5;会社法1,倒産法2;刑法2,刑訴法16)
http://tl.gd/n_1sqt9fb ,
http://tl.gd/n_1sqs93n
2019年3月分ツイート:80,その他(民法1,商法11,民訴法10;刑法50,刑訴法8)
http://tl.gd/n_1sqro6k ,
http://tl.gd/n_1sqrhd3 ,
http://tl.gd/n_1sqr3hi
2019年2月ツイート:40,判例(刑訴法1);その他(憲法10,行政法10;民法9;刑訴法10)
http://tl.gd/n_1sqr21g ,
http://tl.gd/n_1sqqj2c
2019年1月ツイート:61,その他(商法3,民訴法20;刑法38)
http://tl.gd/n_1sqpmpp ,
http://tl.gd/n_1sqpshp ,
http://tl.gd/n_1sqqamr
2018年12月分ツイート:20,判例(民訴法1);その他(憲法3;商法4,民訴法9,要件事実2;刑法1)
http://tl.gd/n_1sqp525
2018年11月分ツイート:87,事案(憲法5,行政法18;民法9,会社法2);判例(民法4);その他(行政法1;民法30;刑法18)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/11/05/172854
2018年10月分ツイート:138,問題(憲法9;民訴法12;刑法7,刑訴法17);判例(憲法23,行政法2;民法2,民訴法10,要件事実1,倒産法1;刑法23;刑訴法20);その他(憲法4;民訴法2;刑訴法4)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/10/04/175248
2018年9月分ツイート:75,論述19(民法8,商法10,要件事実1),判例48(憲法1;民法16,会社法17,民訴法2,倒産法7,刑法5),問題8(行政法1;会社法4,民訴法1,要件事実2)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/09/18/021238
2018年8月分ツイート: 25(憲法1,行政法5;倒産法1;刑法3,刑訴法15)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/09/03/164840
2018年7月分ツイート: 28(商法12,民訴法9,要件事実3;刑法4)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/07/30/204432
2018年6月分ツイート: 16(憲法3,行政法5; 民法4,民訴法1; 倒産法3)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/07/06/180118
2018年5月分ツイート: 49 (憲法5,行訴法5; 民法8,民訴法2,要件事実1,倒産法10; 刑法3,刑訴法13; はしがき2)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/05/11/035523
2018年4月分ツイート: 58 (憲法8; 民法17,会社法10,民訴法5,倒産法5; 刑法11,刑訴法1; 他1)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/04/12/014416
2018年3月分ツイート: 59 (憲法16,行政法11;民法12,民訴法3,倒産法5;刑法5,刑訴法7)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/03/13/143612
2018年2月分ツイート: 49 (憲法7,行政法5;民法10,商法16,民訴法1要件事実2,倒産法2;刑法2,刑訴法4)
http://right-droit.hatenablog.com/entry/2018/02/17/191600
2018年1月分ツイート:13(行政法2;民法4,商法5;刑法2)
https://goo.gl/39ZMh5
2017年12月分ツイート: 15 (憲法3,行政法2; 民法2,商法1,民訴法7)
https://goo.gl/cTXNF1
11月分ツイート: 12 (行政法1; 民法7,商法1,倒産法1; 刑訴法44）
https://goo.gl/BGzZ6i
10月分ツイート: 40 (憲法4; 民法2,民訴法25,倒産法3; 刑法6)
https://goo.gl/RHA1KP
9月分ツイート: 48 (憲法2、/債権総論1、契約法2、民訴法1、要件事実1、倒産法5、/刑法19、刑訴法16、/論点1)
http://tl.gd/n_1sr6q12
8月分ツイート: 90 (倒産法7、/ 憲法4、行政法4、/ 民法9、会社法19、民訴法34、/刑法10、刑訴法3)
http://tl.gd/n_1sr6q0u
7月分ツイート: 30 (倒産法2、/商法22、民訴法3、/刑法3)
http://tl.gd/n_1sr6q0t
6月分ツイート: 37 (倒産法1、憲法4、行政法2、/民法7、要件事実4、商法8、民訴法6、/刑法1、刑訴法4)
http://tl.gd/n_1sr6q0q
5月分ツィート: 72 (倒産法16、憲法9、行政法10、/民法10、商法6、民訴法13、/刑法5、刑訴法3)
http://tl.gd/n_1sr6q0p
４月分ツィート: 72 (倒産法10、憲法15、行政法1、会社法15、民訴法2、刑法7、刑訴法16、要件事実6)
http://tl.gd/n_1sr6q0o
